2020-05-07
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（國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第3號，自2004年2月1日起施行）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為，加強企業(yè)國有產(chǎn)權交易的監(jiān)督管理，促進企業(yè)國有資產(chǎn)的合理流動、國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。
金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權轉(zhuǎn)讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。
本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。
第三條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當遵守國家法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，促進國有資本優(yōu)化配置，堅持公開、公平、公正的原則，保護國家和其他各方合法權益。
第四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。
第六條 轉(zhuǎn)讓的企業(yè)國有產(chǎn)權權屬應當清晰。權屬關系不明確或者存在權屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權不得轉(zhuǎn)讓。被設置為擔保物權的企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規(guī)定。
第七條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理工作。
第二章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理
第八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓履行下列監(jiān)管職責：
（一）按照國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定企業(yè)國有產(chǎn)權交易監(jiān)管制度和辦法；
（二）決定或者批準所出資企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項，研究、審議重大產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項并報本級人民政府批準；
（三）選擇確定從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的產(chǎn)權交易機構(gòu)；
（四）負責企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況的監(jiān)督檢查工作；
（五）負責企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；
（六）履行本級政府賦予的其他監(jiān)管職責。
本辦法所稱所出資企業(yè)是指國務院，省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設區(qū)的市、自治州級人民政府授權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)。
第九條 所出資企業(yè)對企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓履行下列職責：
（一）按照國家有關規(guī)定，制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；
（二）研究企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為是否有利于提高企業(yè)的核心競爭力，促進企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，維護社會的穩(wěn)定；
（三）研究、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項；
（四）向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告有關國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓情況。
第十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可按下列基本條件選擇產(chǎn)權交易機構(gòu)：
（一）遵守國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及企業(yè)國有產(chǎn)權交易的政策規(guī)定；
（二）履行產(chǎn)權交易機構(gòu)的職責，嚴格審查企業(yè)國有產(chǎn)權交易主體的資格和條件；
（三）按照國家有關規(guī)定公開披露產(chǎn)權交易信息，并能夠定期向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告企業(yè)國有產(chǎn)權交易情況；
（四）具備相應的交易場所、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，能夠滿足企業(yè)國有產(chǎn)權交易活動的需要；
（五）產(chǎn)權交易操作規(guī)范，連續(xù)3年沒有將企業(yè)國有產(chǎn)權拆細后連續(xù)交易行為以及其他違法、違規(guī)記錄。
第三章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的程序
第十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。
國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。
第十二條 按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。
轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關業(yè)務。
社會中介機構(gòu)應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構(gòu)的正常執(zhí)業(yè)行為。
第十三條 在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。
在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。
第十四條 轉(zhuǎn)讓方應當將產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。
轉(zhuǎn)讓方披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓信息應當包括下列內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓標的的基本情況；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構(gòu)成情況；
（三）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)；
（五）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況；
（六）受讓方應當具備的基本條件；
（七）其他需披露的事項。
第十五條 在征集受讓方時，轉(zhuǎn)讓方可以對受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽、經(jīng)營情況、財務狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件。
受讓方一般應當具備下列條件：
（一）具有良好的財務狀況和支付能力；
（二）具有良好的商業(yè)信用；
（三）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；
（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
第十六條 受讓方為外國及我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法人、自然人或者其他組織的，受讓企業(yè)國有產(chǎn)權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規(guī)定》及其他有關規(guī)定。
第十七條 經(jīng)公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應當與產(chǎn)權交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權交易。
采取拍賣方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。
采取招投標方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應當按照國家有關規(guī)定組織實施。
企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權交易憑證。
第十八條 經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。
采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。
第十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同應當包括下列主要內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所；
（二）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；
（三）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案；
（五）轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、價款支付時間和方式及付款條件；
（六）產(chǎn)權交割事項；
（七）轉(zhuǎn)讓涉及的有關稅費負擔；
（八）合同爭議的解決方式；
（九）合同各方的違約責任；
（十）合同變更和解除的條件；
（十一）轉(zhuǎn)讓和受讓雙方認為必要的其他條款。
轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同時，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。
第二十條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應當按照產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。
轉(zhuǎn)讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
第二十一條 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及國有劃撥土地使用權轉(zhuǎn)讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉(zhuǎn)讓的，應當按照國家有關規(guī)定另行辦理相關手續(xù)。
第二十二條 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當按照有關政策規(guī)定處理好與職工的勞動關系，解決轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，并做好企業(yè)職工各項社會保險關系的接續(xù)工作。
第二十三條 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權取得的凈收益，按照國家有關規(guī)定處理。
第二十四條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交后，轉(zhuǎn)讓和受讓雙方應當憑產(chǎn)權交易機構(gòu)出具的產(chǎn)權交易憑證，按照國家有關規(guī)定及時辦理相關產(chǎn)權登記手續(xù)。
第四章 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的批準程序
第二十五條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權致使國家不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準。
第二十六條 所出資企業(yè)決定其子企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓。其中，重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項，應當報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)會簽財政部門后批準。其中，涉及政府社會公共管理審批事項的，需預先報經(jīng)政府有關部門審批。
第二十七條 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及上市公司國有股性質(zhì)變化或者實際控制權轉(zhuǎn)移的，應當同時遵守國家法律、行政法規(guī)和相關監(jiān)管部門的規(guī)定。
對非上市股份有限公司國有股權轉(zhuǎn)讓管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十八條 決定或者批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為，應當審查下列書面文件：
（一）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的有關決議文件；
（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案；
（三）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）受讓方應當具備的基本條件；
（六）批準機構(gòu)要求的其他文件。
第二十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案一般應當載明下列內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；
（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為的有關論證情況；
（三）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；
（四）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；
（五）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓收益處置方案；
（六）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告的主要內(nèi)容。
轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應當附送經(jīng)債權金融機構(gòu)書面同意的相關債權債務協(xié)議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。
第三十條 對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，經(jīng)省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權。
第三十一條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方調(diào)整產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案有重大變化的，應當按照規(guī)定程序重新報批。
第五章 法律責任
第三十二條 在企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)和受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓相關批準機構(gòu)應當要求轉(zhuǎn)讓方終止產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓活動，必要時應當依法向人民法院提起訴訟，確認轉(zhuǎn)讓行為無效。
（一）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構(gòu)中進行交易的；
（二）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限、擅自轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的；
（三）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；
（四）轉(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權，造成國有資產(chǎn)流失的；
（五）轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)未按規(guī)定妥善安置職工、接續(xù)社會保險關系、處理拖欠職工各項債務以及未補繳欠繳的各項社會保險費，侵害職工合法權益的；
（六）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉(zhuǎn)移債權或者逃避債務清償責任的；以企業(yè)國有產(chǎn)權作為擔保的，轉(zhuǎn)讓該國有產(chǎn)權時，未經(jīng)擔保權人同意的。
（七）受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同簽訂的；
（八）受讓方在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價、拍賣中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。
對以上行為中轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關企業(yè)按照人事管理權限給予警告，情節(jié)嚴重的，給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應當負賠償責任；由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第三十三條 社會中介機構(gòu)在企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的審計、評估和法律服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關情況通報其行業(yè)主管機關，建議給予相應處罰；情節(jié)嚴重的，可要求企業(yè)不得再委托其進行企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關業(yè)務。
第三十四條 產(chǎn)權交易機構(gòu)在企業(yè)國有產(chǎn)權交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，依法追究直接責任人員的責任，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將不再選擇其從事企業(yè)國有產(chǎn)權交易的相關業(yè)務。
第三十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)及其有關人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關部門按照干部管理權限，給予紀律處分；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第六章 附則
第三十六條 境外企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理辦法另行制定。
第三十七條 政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，由主管財政部門批準，具體比照本辦法執(zhí)行。
第三十八條 本辦法由國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負責解釋；涉及有關部門的，由國資委商有關部門解釋。
第三十九條 本辦法自二00四年二月一日起施行。